老板不让我出资还让我当股东要不要当

在公司工作3年了，老板突然过来和我说，他身边一个朋友是政府工作人员，因为特殊的身份没办法担任公司的股东，想让我来当，不需要我出钱，我要不要当？如果不当，老板一定给我穿小鞋，该怎么选择？

老板不让我出资，让我当股东，拒绝有负老板好意，不拒绝又怕承担风险。问：员工不出资当股东有什么风险？如何规避？

上述问题是法律上的股权代持问题，员工当股东，是股权代持人，老板是被代持人。

老板让员工当股东，一般情况下是老板不方便出面成为注册股东，出于对员工的信任，让员工代持股份，二般情况则需进一步了解。

员工当股东还是不当，分两种情况：

一种员工当一人有限责任公司的股东；

第二种是当普通有限责任公司的股东。

每个情况下又分为两种，一种是认缴出资，一种是实缴出资。

一、什么是一人有限公司股东

我国《公司法》允许设立一人有限责任公司，《公司法》第五十七条第二款，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者只有一个法人股东的有限责任公司。

如果员工一个人占公司 100% 的股份，就是一人有限责任公司。

一人有限公司法律对其有严格的规定，根据《公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

如果员工是一人有限责任公司的股东，老板在经营过程中，出现公司账目不清、个人资产与公司财产混淆，则员工需要对公司的债务承担连带责任。

如果员工是一人有限责任公司的股东，无论员工是认缴还是实缴，均要承担上述责任。

因此，一人有限责任公司股东的责任更大一些，建议员工慎重处理，不当为好。

二、什么是普通有限公司的股东

普通的有限公司，指的是公司有两个以上的股东，在普通的有限公司中，代持股份的风险有以下三种：

❶认缴出资的风险

所谓的认缴出资，举个例子，老板成立一家公司，股东是老板和员工，公司认缴资金 1000 万，老板认缴 600 万，员工认缴 400 万，实际上两个人出资为零，仅仅在工商局登记时，填个数字。

《公司法》规定，如果公司欠债，股东在认缴范围内承担还款责任。

假如公司对外欠债 2000 万，公司账上资金为 0，老板以认缴的 600 万承担责任，员工以认缴的 400 万承担责任。

此时让员工还债，冤。但这就是法律规定。

员工需要和老板约定，当股东可以，前提是老板先把员工认缴的出资全部缴清，在员工的出资义务完成后，员工才没有后顾之忧。

❷股东恶意逃避公司债务

如果股东恶意逃避公司债务，损害公司债权人合法权益的，股东对公司债务承担连带责任。

在这种情况下，员工虽然不可能去转移公司财产，但老板作为实际控制人，则可能转移公司的财产，这时候员工的风险依然存在。

❸怠于清算，导致清算不能

如果股东怠于清算，导致清算不能，损害公司债权人合法权益，股东对公司债务承担连带责任的风险。

公司经营不善等原因倒闭，符合法律规定的清算条件时，股东有及时清算的义务。

如果股东没有及时清算，公司账务、财产等毁损灭失，清算不了，债权人可以追究股东的连带责任的。

三、如何防范风险

员工不做大股东，只做小股东，员工占 1% 以下的股权，老板占 99% 以上的股权。

债权人一看就明白员工是拉来垫背的小股东，有可能不追究员工的责任，即使追究员工的责任，员工的责任也是最小化。这种方式对于防范员工的出资义务风险也有帮助。

法律的风险讲完了，员工要综合判断公司业务的风险程度、尤其要判断老板个人的为人处事，会不会铤而走险，把员工拉进火坑当替罪羊。

凡事都有风险，员工综合衡量。没有原则、过于冒险的事情就不要干了。