浦东机场虹桥机场合并上市「上海机场191亿重组方案出炉虹桥浦东两大机场整体上市再进一步」

#媒体微观#上海虹桥、浦东两大机场共同注入上市公司步伐再进一步，“千亿白马机场股”能否诞生也牵动业界的神经。11月30日，上海机场发布公告称，拟以44.09元/股的价格，通过发行股份方式购买上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）持有的上海虹桥国际机场有限责任公司（以下简称“虹桥机场”）100%股权、上海机场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）100%股权、上海浦东国际机场第四跑道相关资产（以下简称“浦东第四跑道”），总交易对价为191.32亿元。这也是自今年6月上海机场首次披露重大资产重组事项5个月后祭出的重组方案。未来上海虹桥等资产注入上市公司后，上海机场能否重回千亿市值，还有待市场观察。

交易作价191.3亿元

在上海机场首次披露重大资产重组事项5个月后，重磅重组方案出炉。根据上海机场发布《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》（以下简称“购买资产草案”）显示，上市公司拟通过发行股份的方式购买控股股东机场集团持有的虹桥公司100%股权、物流公司100%股权和浦东第四跑道，总交易对价为191.32亿元。

重组草案还显示，经双方协商同意，虹桥机场、物流公司的净资产评估值分别为145.16亿元、31.29亿元，浦东第四跑道的资产评估值为14.97亿元，标的资产的交易价格为191.32亿元。

同时，上海机场本次还拟以39.19元/股的发行价格定增募集不超过50万元配套资金。重组草案还显示，本次定增募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目，以及补充上市公司和标的公司流动资金，募集资金占比分别为13.02%、16%、3.44%和65.54%。

交易完成后，上市公司拟持有与虹桥机场运营相关的经营性资产、负债及有关业务人员，其中亦包括了虹桥机场区域范围内商业租赁、广告业务及相关的经营权业务、广告公司49%的股权、地服公司10%的股权。

上海机场在购买资产草案中还表示，交易拟通过注入机场集团所持的虹桥机场相关机场业务核心经营性资产及配套盈利能力较好的航空延伸业务，通过上市平台整合航空主营业务及资产，目的为实现做优做强上市公司。

此次购买资产草案的发布，代表上海两家机场将整合至同一家上市公司。业内人士认为，这或许意味着上海机场同业竞争时代即将结束。

疫情导致业绩骤降

那么，作为曾经的千亿白马股，上海机场究竟是为什么会选择收购虹桥机场，把母公司的资产注入进上市公司？有业内人士认为，此次收购与上海机场受疫情变化影响严重以及与中免重新签订协议有着较大的关联。

根据上海机场发布的2021 年第三季度报告，上海机场第三季度营业收入为9.44亿元，同比下降2.5%；归属于上市公司股东的净利润亏损5.1亿元。从前三季度来看，上海机场净亏损12.51亿元，上年同期净亏损7.37亿元，亏损扩大。上海机场方面表示，随着国内疫情逐渐得到控制，国内航线业务量逐渐好转，但受限于全球疫情状况，国际航线业务量仍受较大影响，公司经营压力持续加大，营业收入显著下降。

而购买资产草案中指出，虹桥机场具有良好的发展前景和较强盈利能力，物流公司围绕上海机场开展货运业务，与上海两场具有较强的协同效益。收购完成后，本次交易标的资产将有效提升上市公司未来业务规模和盈利水平。

除了疫情导致的业绩大幅下降以外，还有业内人士分析，上海机场与中国中免签订的补充协议也是导致上海机场将母公司资产注入上市公司的因素之一。北京商报记者了解到，今年年初，上海机场发布关于签订免税店项目经营权转让合同之补充协议的公告。根据补充协议，当月实际国际客流≤2019年月均实际国际客流×80%时，“月实收费用”按照“月实际销售提成”收取；当月实际国际客流＞2019年月均实际国际客流×80%时，“月实收费用”按照“月保底销售提成”收取。这意味着，中国中免将销售提成和2019年国际客流量挂钩，如果客流量少，则可以少交纳租金。“当前国际游客大幅减少，相应的租金自然就少了。”上述业内人士分析道。

记者注意到，截至11月30日下午3点收盘，上海机场报价为43.16元/股，降幅为1.89%，成交额7.07亿元，总市值为831.68亿元。与超过千亿级别的市值相比，上海机场当前可谓是低谷期。

有望提升上市公司市值

重新注入上市公司后，上海机场能否再次成为“千亿白马股”，也成为业界关注的焦点。

作为国内最重要的国际航空枢纽之一，上海机场一直致力于解决同业竞争问题，同时，如何进一步发挥协同效应及规模效应，提升上海机场的运营效率及盈利能力，也是其一直在思考的。

上海机场方面表示，重组将有利于公司在浦东、虹桥两个机场优化航线航班的统一资源配置，提高上市公司运营效率及盈利能力，带动长三角机场群乃至城市群的建设发展，更好地辐射长三角等区域经济带，并增强上海国际航空枢纽的整体竞争力；提升上海作为国际物流节点的能级和国际竞争力；提高资源配置效率。同时，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，有利于增强上市公司持续经营能力。

民航业内人士林智杰谈到，上海机场选择此时收购也是因为这个时点比较特殊。一方面，浦东机场的业绩预期是一个低谷，特别是国际免税的大幅下滑，这个时候把虹桥注入，相当于对上市公司的业绩是一个比较有力的支撑。另一方面，目前浦东机场的股价比较低，那么在这个时候增发，一个虹桥机场就能换到更多的股份，有利于机场集团国有资产的保值增值。

林智杰还提出，同时，这一举措还落实了国企改革的要求，虹桥机场进入上市公司，完成了混合所有制改革及上市，将两家机场整合到同一家上市主体，有利于机场主业做大做强。其次，虹桥和浦东业务几乎相同，合并至一家上市公司，有助于解决长期困扰上海机场的同行业竞争问题。

而注入虹桥机场后的上海机场未来是否能重回“千亿”业绩，仍与疫情的影响息息相关。“未来上海机场能否恢复业绩，仍取决于国际客流的恢复情况。”林智杰说。（关子辰 吴其芸 张怡然）