为何对合同解除通知的回函要特别慎重丨民法典小故事799

这是一起关于解除权纠纷案例。

一家公司买了另一家公司环保燃料，付了300万，结果没交货，过了两年后，买家发来解除通知，卖家说燃料已经废了，无法交货。

法院认为这个合同就在发通知之日解除了。

这个案件判决书有个奇怪的错误，就是：

原告一审诉请要求解除案涉买卖合同，一审法院对于案涉《玉米秸秆压块燃料销售合同》应予解除的事实予以确认，但并未就该项诉请进行判决。

这种错误，可能需要专业律师才能发现。

说白了就是一审法院只解释了解除这个事情，但没有判决。

被告最大的错误，在于对解除通知的回函。

回函说确实无法履行合同，因为燃料已经废了，法院认为，这就是对方没有超过除斥期间的关键因素。

说白了，回函应该针对性的，不能给自己挖坑。

附：吉林市众晟环保有限公司、吉林市吉环生物质能源有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

吉林省吉林市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2023）吉02民终871号

上诉人（原审被告）：吉林市众晟环保有限公司，住所地吉林省吉林市龙潭区。

法定代表人：黄小珊，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：钟楠，男，该公司经理助理。

委托诉讼代理人：王冬梅，吉林明达伟业律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：吉林市吉环生物质能源有限公司，住所地吉林省吉林市丰满区0。

法定代表人：姜天祥，该公司董事长。

委托诉讼代理人：王秀颀，男，该公司职员。

委托诉讼代理人：郑海英，吉林统怿律师事务所律师。

上诉人吉林市众晟环保有限公司（以下简称众晟公司）因与被上诉人吉林市吉环生物质能源有限公司（以下简称吉环公司）买卖合同纠纷一案，不服吉林省吉林市丰满区人民法院（2022）吉0211民初4211号民事判决，向本院提起上诉。

本院于2023年4月3日立案后，依法组成合议庭，公开进行了审理。本案现已审理终结。

众晟公司上诉请求：

撤销（2022）吉0211民初4211号民事判决，发回重审或依法改判驳回吉环公司全部诉讼请求；

依法受理众晟公司反诉，请求吉环公司给付300万元；

本案一、二审诉讼费用由吉环公司负担。

事实和理由：

一审判决认定事实不清，适用法律错误，程序违法。

本案是吉林市环境保护投资有限责任公司（以下简称环投公司）和吉环公司典型的对待民营企业不正当竞争行为，让众晟公司先行设立承担，并给众晟公司制定了合资公司章程，由众晟公司垫资完成秸秆禁燃政治任务，然后由吉环公司增资到众晟公司，一起打造吉林地区秸秆收储运体系，环投公司和吉环公司派驻工作组对众晟公司进行了详细尽调，在环投公司利用众晟公司的劳动成果拿到3000万元补贴后，又说民营企业不能得到补贴，最后又说增资不行，改为资产收购。

众晟公司作为一家民营企业，已为此项政治任务垫付了约1800万元，全部打了水漂，无奈之下被迫同意将投入的有效资产、设备、包括办公用品、独家经营权等按照账面成本交予环投公司和吉环公司，环投公司和吉环公司派出多支工作组，进行了盘点检验并签字接收，交接已两年有余。

众晟公司一直积极对账，积极发函，积极沟通，吉环公司本应履行资产收购义务，先定价、后付款给众晟公司，但是迟迟不签约、不定价。

环投公司和吉环公司明确表示按账面价值先付款，双方数次对账后，还欠众晟公司272.1万元，至今未还。

众晟公司多次发文，吉环公司一再拖延。一审判决本应对国有企业、民营企业平等，但从现有客观事实和适用法律上充满偏见和歧视，明显与党中央政策和司法政策相悖。

一审法院没有查明吉环公司行使合同解除权，是否超出合同解除除斥期间。

吉环公司合同解除权已经消灭，不应支持返还300万元预付款诉讼请求。

案涉买卖合同成立于2020年10月29日，吉环公司向众晟公司发出解除合同的通知时间是2022年7月23日，吉环公司自《中华人民共和国民法典》施行之日起一年内没有行使合同解除权，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二十五条，解除权消灭。

吉环公司第一项诉讼请求为解除买卖合同，理由是众晟公司没有履行交货义务，一审判决第二项驳回吉环公司其他诉讼请求应已包括解除合同的诉讼请求。

一审判决支持其第二项诉讼请求返还300万元，且自2022年7月23日解除合同通知到达之日起承担利息损失，应建立在吉环公司第一项诉讼请求被支持，且吉环公司是守约方的前提下，吉环公司主张解除合同的理由从众晟公司违约变更为无法实现合同目的。

本案属于当事人约定持续履行的合同，为履行合同的争议，一审适用《中华人民共和国合同法》错误，应适用《中华人民共和国民法典》。

案涉买卖合同生效时间为2020年10月29日，合同履行方式为众晟公司根据吉环公司书面通知，随时将秸秆成型燃料运送至吉环公司指定地点交货，现已查明吉环公司始终没有向众晟公司发出书面通知交货。

合同约定解除的条件为如众晟公司未能按照合同约定的时间如期完成产品生产，吉环公司有权解除合同，返还剩余货款。

案涉合同属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》所述的“依照当事人约定合同履行持续”性质的合同，故应适用民法典。

本案多处程序违法，事实不清、应当发回重审。

众晟公司一审中对适用简易程序审理提出异议，一审法院未作回应，也没有依法组成合议庭适用普通程序审理。

一审法院应当追加环投公司参加诉讼，众晟公司在开庭审理前书面申请追加环投公司，并提供了理由和证据。

众晟公司提起反诉，认为应当先行解决主体问题，本诉、反诉合并审理，一审法院认为没有追加必要，不受理反诉，程序违法。压块不易保存，已损毁，本案反诉是吉环公司违约给众晟公司造成损失，应予赔偿。

一审法院遗漏众晟公司抵销抗辩请求。

本案应属于四类案件，一审独任法官应主动提出作为四类案件审理。

根据吉环公司的起诉状和证据，解除合同通知发生在民法典施行时，属于履行合同发生的争议，应当适用《中华人民共和国民法典》，如合同解除、违约也发生在《中华人民共和国民法典》施行后的合同履行中，应适用《中华人民共和国民法典》合同编第五章合同保全部分。

在不考虑吉环公司解除权消灭程序驳回吉环公司诉讼请求下，从实体上看，依据《中华人民共和国民法典》第五百二十六条，众晟公司享有先履行抗辩权，一审法院已查明吉环公司不履行书面通知交货地点义务，众晟公司按约生产，没有交货的行为不构成不履行义务，不属于违约行为。

一审法院应认定吉环公司的行为构成违约，为违约方，不应支持其返还货款及赔偿损失请求。

依据《中华人民共和国民法典》第五百八十条，人民法院无权超过解除权除斥期间解除合同，一审论理合同解除适用《中华人民共和国合同法》第九十六条规定的到达之日解除，判决众晟公司承担利息，属于适用法律错误，认定事实错误。

根据《中华人民共和国民法典》第五百八十四条，众晟公司有权要求吉环公司承担违约责任，是吉环公司不履行先义务，造成众晟公司生产的压块被毁，2022年7月25日众晟公司收到吉环公司解除合同通知后是通报众晟公司损失。

众晟公司所产生的损失是吉环公司违约的后果，故有权要求吉环公司赔偿损失，此项诉讼请求正在诉讼时效内，众晟公司将提起反诉，要求赔偿货品损失及可得利益损失。

一审法院改变吉环公司以众晟公司不履行合同解除的诉讼理由，认为吉环公司无法实现合同目的法定解除。

吉环公司支付给众晟公司的300万元名为买卖合同预付款，实为在当时情况下，众晟公司一个民营企业已为秸秆禁燃的政治任务垫资上千万元，无力继续，天气却不等人，环投公司作为国企，又是环境保护责任人，为避免完不成任务担责，决定使用吉环公司以签订买卖合同形式向众晟公司支付300万元出资款这种最简单的方式，实际吉环公司并无燃料需求，故应当通过双方清算取回。

吉环公司辩称，一审判决认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，应依法予以维持，众晟公司的上诉请求不具有事实与法律依据，应依法予以驳回。

一审法院认定案涉合同已于2022年7月23日解除，判令众晟公司返还货款300万元并支付利息的判决，认定事实清楚，适用法律正确。

2020年10月29日，吉环公司与众晟公司签订了《玉米秸秆压块燃料销售合同》，约定：吉环公司向众晟公司购买12500吨秸秆成型燃料，总价款600万元，合同签订后十日内吉环公司应预付300万元，作为卖方的众晟公司应在收到预付款后两个月内完成加工秸秆成型燃料，先无偿替吉环公司保管，根据吉环公司的通知随时运至指定地点。

合同签订之日吉环公司就按照约定预付了300万元，但是众晟公司却没有按照合同约定交付货物。

由于多次催货众晟公司均不交付货物，也不退还预付款，2022年7月23日，吉环公司向众晟公司送达了《解除玉米秸秆压块燃料销售合同告知函》，要求解除合同。

众晟公司于2022年7月25日回函“无法交付货物，因为相关产品已经变性被当作垃圾清除”。

由此可见，众晟公司严重违反合同义务，其行为已经构成根本违约，导致吉环公司订立案涉合同的目的不能实现，符合合同法定解除的条件，应予解除。

一审法院认定案涉合同已于2022年7月23日解除，认定事实及适用法律均正确。

案涉合同生效于2020年10月29日，本案属于民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷，应当适用《中华人民共和国合同法》的相关规定，而不应适用民法典。

而且就本案事实而言，无论是适用《中华人民共和国合同法》还是适用民法典，众晟公司均构成根本违约，均属于法定解除合同的情形，合同均已经解除。

因此众晟公司上诉请求中认为超过解除权除斥期间、适用法律错误及认定事实不清的理由均没有事实与法律依据。

一审判决程序合法。

本案不应追加环投公司为第三人，因为本案是买卖合同关系，环投公司不是合同当事人，与本案没有利害关系，根据合同相对性原则不应追加为第三人，一审法院不予追加正确。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十三条规定：“反诉的当事人应当仅限于本诉的当事人的范围。反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理。”

本案众晟公司在一审时提出的反诉，且不说事实是否存在，仅就当事人及法律关系而言，与本案并不相同，根本不符合反诉的条件。

众晟公司一审时主张的抵销也不符合法定抵销的条件，众晟公司的其他上诉理由，也不具有事实与法律依据。

综上，请求二审法院依法驳回众晟公司的上诉请求，维护作为合同守约方吉环公司的合法权益。

吉环公司向一审法院起诉请求：

请求解除吉环公司与众晟公司之间签订的《玉米秸秆压块燃料销售合同》；

请求众晟公司返还吉环公司已付合同价款300万元；

请求众晟公司向吉环公司支付违约金暂定为97800元，此款系暂定，是以600万元为本金，按照日万分之一标准，从2022年3月8日暂计算至2022年8月18日，最终计算至合同实际解除之日；

请求众晟公司赔偿吉环公司损失，目前暂定为208050元，此款系以300万元为本金，按一年期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2020年10月30日暂计算至2022年8月18日的利息，最终应计算至众晟公司实际全部返款之日；

请求判令众晟公司承担本案诉讼费、保全费等费用。

一审法院认定事实：

2020年10月29日，吉环公司与众晟公司签订《玉米秸秆压块燃料销售合同》一份，约定吉环公司向众晟公司购买秸秆成型燃料12500吨，单价每吨480元，总价款600万元。

合同签订后10个工作日内吉环公司支付预付款300万元，众晟公司将秸秆成型燃料全部运到吉环公司指定地点且经吉环公司验收合格后15个工作日，吉环公司将剩余尾款300万元支付给众晟公司。交货地为吉环公司，运费由众晟公司承担，并包含装卸货服务。众晟公司收到预付款后二个月内完成加工秸秆成型燃料，先无偿替吉环公司存储，根据吉环公司书面通知随时将秸秆成型燃料运送至吉环公司指定地点。

如众晟公司未能按照合同约定的时间如期完成产成品生产，则每逾期一天，按照合同总额的万分之一向吉环公司支付违约金，并且吉环公司有权解除合同，众晟公司退还剩余货款。双方还对其他事项进行了约定。

2020年10月20日，环投公司作出《吉林市环境保护投资有限责任公司2020年第十五次会议纪要》，对向吉环公司拨付600万元秸秆成品采购资金及向吉环公司拨付300万元资本金进行了研究。

该会议纪要拟确认众晟公司为供应商。

同年10月29日，吉环公司向众晟公司支付预付款300万元。

另查明，2022年7月23日，吉环公司向众晟公司送达《解除玉米秸秆压块燃料销售合同告知函》，以众晟公司未能按合同约定方式交货，通知众晟公司解除双方于2020年10月29日签订的《玉米秸秆压块燃料销售合同》，众晟公司如有异议，可在接到函告5日内提出。

2022年7月25日，众晟公司回函称，吉环公司的《解除玉米秸秆压块燃料销售合同告知函》于2022年7月25日收到，众晟公司已经如期按合约要求全部完成相关玉米秸秆的生产和免费存储，但是众晟公司并未接到过吉环公司的书面交货通知。

自2020年12月开始，众晟公司如期按要求生产和存储了相关约定的产品，并严格遵循合同约定，从未提出有偿存储的要求，为此，众晟公司一直承担着相关仓储费用。

截止到本年度六月，该产品已经无偿保管了近18个月，吉环公司却从未提出过交货的需求。

6月中旬起，当地天气条件出现极端变化，连续的多雨天气导致相关产品的绝大多数变质变性甚至粉碎，众晟公司已于本月中旬前，将相关变性产品全部当作垃圾清除。

一审法院认为，

关于吉环公司与众晟公司双方签订的《玉米秸秆压块燃料销售合同》是否符合解除的条件，应否予以解除的问题。

根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”

因吉环公司与众晟公司签订《玉米秸秆压块燃料销售合同》，双方约定了秸秆压块燃料的数量、单价、交货地点、运输方式、费用负担、结算方式、付款方式、违约责任等条款，且吉环公司已经按照约定向众晟公司交付了预付款，故双方存在买卖合同关系。

对于众晟公司抗辩双方不存在买卖合同关系的抗辩，一审法院不予支持。

《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”

第九十六条第一款规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”

吉环公司与众晟公司签订的《玉米秸秆压块燃料销售合同》系双方当事人真实意思表示，未违反法律行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人应当按照约定履行义务。

合同签订后，吉环公司已按照约定交付预付款300万元，但是众晟公司并未按照约定交付货物。

虽然众晟公司抗辩已准备好了货物，但是众晟公司未通知吉环公司提取货物，现众晟公司抗辩已将生产的货物当做垃圾处理，现已无货物进行交付，致使吉环公司合同目的不能达到，故双方签订的《玉米秸秆压块燃料销售合同》应予解除。解除时间应为《解除玉米秸秆压块燃料销售合同告知函》送达之日即2022年7月23日。

吉环公司诉请货款、违约金及损失是否具有事实及法律依据，应否予以支持的问题。

《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”

因双方签订的销售合同合法有效，众晟公司应当按照约定交付货物，但其并未交付，故众晟公司应当向吉环公司返还货款300万元。

对于吉环公司主张的违约金应否予以支持的问题。

虽然双方在合同中约定众晟公司违反合同约定逾期完成产品生产的，每逾一天，则按照合同总额的万分之一向吉环公司支付违约金，但是吉环公司并未提供证据证明众晟公司逾期完成产品生产，故对于吉环公司主张的违约金，不予支持。

关于吉环公司诉请损失应否予以支持的问题。双方签订合同后，吉环公司所提供证据不足以证明其公司已向众晟公司发送了交货通知，吉环公司于2022年7月23日向众晟公司发送了解除合同通知书，故众晟公司应支付自2022年7月23日起至款项返还之日止，按照一年期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算的利息损失。

关于众晟公司提出追加环投公司为本案当事人参加诉讼的问题。虽然环投公司系吉环公司的母公司，但是众晟公司系与吉环公司签订的销售合同，与环投公司无关，对于众晟公司的请求，一审法院不予支持。

关于众晟公司提出的反诉问题，因其反诉请求与本案不是同一法律关系，对于其反诉一审法院不予审理。

综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、

《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百三十条、

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：

众晟公司于判决生效后五日内返还吉环公司货款300万元，并支付自2022年7月23日起至实际返还之日止，按照一年期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算的利息损失；

驳回吉环公司其他诉讼请求。

如果众晟公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16623元，由吉环公司负担1538元，众晟公司负担15085元。

本案二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。

众晟公司向本院提交证据如下：

证据一、《吉林市众晟环保有限公司关于解决吉林市环境保护投资有限责任公司、吉林市吉环生物质能源有限公司投资问题的函》5页、关于税费的详细说明2页、中国邮政EMS邮寄地址及邮件轨迹、中国建设银行客户回单1页，证明众晟公司按照一审判决返还吉环公司300万元，依法抵销293万元，余额7万元转入吉环公司，关于吉环公司、环投公司所欠众晟公司293万元，其中资金占用费209,017元、农机易损件和板车款371,278.93元（系受让鑫科农场对吉环公司债权）、运维费用1,432,136.34元、乌拉街场地建设工程款的尾款71,652元（系众晟公司受让吉林市威铭建筑工程安装有限责任公司对吉环公司债权）、因将增资改为资产收购而产生的税费70.1万元，环投公司全资子公司吉林市铸建公司尚欠威铭建筑公司14.5万元工程款，合计293万元。

证据二、《吉林市众晟环保有限公司关于解决吉林市环境保护投资有限责任公司、吉林市吉环生物质能源有限公司投资问题的函》的复函3页，证明环投公司、吉环公司从不同的公司住所邮寄给众晟公司的同一份答复，加盖的都是吉环公司公章，证明环投公司和吉环公司办公场所不同、但是人员、账目混同，仅对吉林市威铭建筑安装工程有限责任公司工程款71,652元提出异议，同时主张众晟公司尚欠环投公司债务。

证据三、2020年12月9日环投公司、吉环公司与众晟公司增资众晟公司改为对众晟公司资产收购协商落实决议会的会议记录13页，证明达成增资改资产收购协议，且吉环公司、环投公司明确同意给付众晟公司运维费，因变更为资产收购产生的费用（包括税费），会议上数额未定，12月9日后启动收购交接，众晟公司对吉环公司和环投公司享有抵销债权证据。

证据四、科目余额表1页、明细分类账3页，证明众晟公司股东黄小珊实缴出资375万元，不含吉环公司以购销合同预缴出资款300万元，众晟公司垫付资金购买农机879万元被占用资金数额，结合证据会议录音记录可知，因众晟公司本身没有得到专项资金补贴，尚处在企业投资阶段被吉环公司、环投公司以平价资产按账面价值收购，产生资金占用费，应按证券化摊入资产价值。

证据五、2020年12月11日环投公司、吉环公司与众晟公司增资众晟公司改为对众晟公司资产收购协商落实决议会的会议（录音）记录13页，2020年12月4日会议记录录音9页，证明本案购销合同名为买卖合同，实为获取众晟公司股权的合同，300万元系投资款，众晟公司在变更为资产收购合同时提出一并协商变更，若不变更，坚持为买卖合同，则众晟公司原一拉溪基地有压块设备和部分成品，可按买卖合同交付压块给吉环公司，

证明众晟公司提示并催告吉环公司履行交货通知义务，催告吉环公司行使解除权，应追加环投公司作为第三人参加诉讼，吉环公司、环投公司资产、人员不分，吉环公司享受众晟公司全部资产、环投公司承担全部债务，符合九民会议纪要规定的过度控制情形，损害众晟公司作为债权人的利益，明知众晟公司经营秸秆禁烧业务是亏损行业，且未得到补贴，环投公司获取吉林市政府专项资金3000万元后，以专项资金不能由众晟公司民营企业享有为由，促使变更为资产收购，明知秸秆打包离田综合利用经营享受补贴，众晟公司作为股东被蒙骗投资，该会议上环投公司和吉环公司法定代表人及领导都明确了众晟公司是环投公司的，不是众晟公司股东的，在处理清算投资协议的资产收购中既不能让国家吃亏，也不能让众晟公司吃亏，明确表明公正处理的意见。

证据六、关于《吉林市众晟环保有限公司关于解决吉林市环境保护投资有限责任公司、吉林市吉环生物质能源有限公司投资问题的函的复函》的意见，证明协商解决抵销的法律依据和债权依据，环投公司为完成市政府要求的吉林地区禁烧秸秆的政治任务和经济任务，与众晟公司现股东协商，由其先行设立众晟公司，且要求众晟公司先垫付资金把事做起来，众晟公司于5个月内初步形成产业链。

吉环公司质证称，对于证据一真实性无异议，但对此函呈现的内容和关联性有异议，该证据与案涉买卖合同没有关联性，不符合抵销的条件，吉环公司确实收到了7万元，但吉环公司在回函中明确表示不符合抵销的条件，对于众晟公司退回的7万元，可以用于抵扣300万元预付款中的相应款项。

对于证据二的真实性和关联性无异议，但对证明问题有异议，该函是吉环公司发出的，当时是发出两份，环投公司并没有发函，该两份函件是分别发给众晟公司的实际控制人王登彬，该证据无法证明待证事实，同时在收到众晟公司来函后，吉环公司对于该函所提内容逐项进行回复，已经表明众晟公司所提的事项与本案没有关联性，与事实不符，明确表示不符合抵销条件。对于证据三和证据五的真实性、合法性、关联性均有异议，该证据不属于新证据，二审法院不应予以采纳，亦无法证明时间、地点、人物以及证据形成的时间，无法证明待证事实，其书面内容与录音内容不相符。

对于证据四的真实性、合法性、关联性均有异议，该证据不是新证据，二审法院不应采纳，且该证据是复印件，没有原件，是众晟公司自行制作的，无法证明待证事实，且与案涉买卖合同无关联性。对于证据六收到函的事实没有异议，对函的内容真实性和关联性有异议，不能证明待证事实，不符合抵销条件。

本院经审查认为，

对于证据一，因案涉买卖合同相对方系众晟公司与吉环公司，该组证据涉及的系列款项与案涉买卖合同不具有关联性，故本院不予采信，但因吉环公司在庭审中认可收到众晟公司转款7万元，并明确表示同意以该7万元用于抵扣300万元预付款中的相应款项，故对于该笔款项抵销事项，本院予以认可。

对于证据二，该证据与本案不具有关联性，也无法证明吉环公司与环投公司存在人员和财产混同，故本院不予采信。

对于证据三、证据五两份录音证据，吉环公司对录音真实性不予认可，且该两份录音与案涉买卖合同不具有关联性，故本院不予采信。

关于证据四，因该证据系众晟公司单方出具，且与本案不具有关联性，故本院不予采信。

关于证据六，因与案涉买卖合同不具有关联性，不能证明待证事实，故本院不予采信。

吉环公司二审中没有提交证据。本院对一审查明的事实予以确认。

另查明，吉环公司认可收到众晟公司支付的7万元款项，并明确表示同意用于抵扣300万元预付款中的相应款项。

本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二十条规定：“民法典施行前成立的合同，依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因民法典施行后履行合同发生争议的，适用民法典第三编第四章和第五章的相关规定。”

案涉买卖合同签订于2020年10月29日，吉环公司向众晟公司送达《解除玉米秸秆压块燃料销售合同告知函》的时间为2022年7月23日，故案涉买卖合同关系审理应适用《中华人民共和国民法典》相关规定。

本案争议焦点为众晟公司与吉环公司之间是否存在玉米秸秆压块燃料买卖合同关系，案涉买卖合同应否解除，以及众晟公司应否承担向吉环公司返还货款的责任。

关于众晟公司与吉环公司之间是否存在买卖合同关系问题。

众晟公司与吉环公司于2020年10月29日签订《玉米秸秆压块燃料销售合同》，合同对玉米秸秆压块燃料的数量、单价、交货地点、运输方式、费用负担、结算方式、付款方式、违约责任等条款均作出明确约定，同时结合环投公司于2020年10月20日作出的《吉林市环境保护投资有限责任公司2020年第十五次会议纪要》，该会议纪要对向吉环公司拨付600万元秸秆成品采购资金进行了研究，并在纪要中载明拟确认众晟公司为供应商。结合现有证据，能够确认众晟公司与吉环公司之间就玉米秸秆压块燃料存在买卖合同关系。

众晟公司辩称双方之间并非真实买卖关系，而是以签订买卖合同名义向众晟公司支付300万元出资款，但关于该项主张，众晟公司并未提供充分证据予以证明，故对其主张不予采信。

关于案涉《玉米秸秆压块燃料销售合同》应否解除的问题。《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。”

本案中，吉环公司于2022年7月23日向众晟公司送达《解除玉米秸秆压块燃料销售合同告知函》，众晟公司主张其已按合同要求如期全部完成相关玉米秸秆的生产和免费存储，但称由于未接到吉环公司的书面交货通知，因天气原因，相关产品绝大多数变质变性甚至粉碎，故已将相关变性产品全部当做垃圾清除。现因吉环公司的合同目的已无法实现，符合法定解除条件，双方签订的《玉米秸秆压块燃料销售合同》应予解除。

需要说明的是，吉环公司一审诉请要求解除案涉买卖合同，一审法院对于案涉《玉米秸秆压块燃料销售合同》应予解除的事实予以确认，但并未就该项诉请进行判决，应予纠正。

关于众晟公司称吉环公司行使合同解除权已超过法定期间问题。《中华人民共和国民法典》第五百六十四条规定：“法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。”

本案中，吉环公司于2022年7月23日向众晟公司送达《解除玉米秸秆压块燃料销售合同告知函》，众晟公司于2022年7月25日回函称相关变性产品全部当做垃圾清除，故吉环公司知道或者应当知道解除事由之日为2022年7月25日，其主张解除合同的期限并未超过一年除斥期间，解除权并未消灭。

关于众晟公司应否承担向吉环公司返还货款责任的问题。《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第一款规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。”

因案涉《玉米秸秆压块燃料销售合同》已经解除，故众晟公司应当返还吉环公司支付的预付款项。现吉环公司认可从300万元预付货款中扣除7万元，故众晟公司还应向吉环公司返还货款293万元。

关于众晟公司上诉称案涉货款应予以抵销，以及应追加环投公司为当事人参加诉讼的问题。因案涉《玉米秸秆压块燃料销售合同》签订双方为众晟公司和吉环公司，环投公司并非合同当事人，且众晟公司主张抵销的债权债务与案涉货款并非同一法律关系，故对其主张不予支持。

关于众晟公司称一审法院未受理其反诉，程序违法的问题。因众晟公司于一审庭审中提出的反诉请求与本案非基于同一法律关系，故一审法院未予受理，并无不当，众晟公司可另行主张权利。

关于吉环公司主张的违约金及诉请损失应否予以支持的问题，一审论述并无不当，不再赘述。

综上所述，众晟公司的部分上诉请求成立，应予支持；

一审判决认定事实清楚，但适用法律及裁判结果不当，应予纠正。

依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二十条、

《中华人民共和国民法典》第五百六十三条、第五百六十四条、第五百六十八条、

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下：

撤销吉林省吉林市丰满区人民法院（2022）吉0211民初4211号民事判决；

解除吉林市众晟环保有限公司与吉林市吉环生物质能源有限公司于2020年10月29日签订的《玉米秸秆压块燃料销售合同》；

吉林市众晟环保有限公司于本判决生效后十日内返还吉林市吉环生物质能源有限公司货款293万元，并支付自2022年7月23日起至实际返还之日止，以293万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算的利息损失；

驳回吉林市吉环生物质能源有限公司其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费16623元，由吉林市吉环生物质能源有限公司负担1538元，吉林市众晟环保有限公司负担15085元；二审案件受理费31,300元，由吉林市众晟环保有限公司负担。

本判决为终审判决。

本判决生效后，负有义务当事人应当按期履行全部义务。执行案件立案后，本条内容即为执行通知，被执行人应当如实申报财产。对自动履行义务的，依当事人申请出具履行证明或推送纳入社会信用服务平台给予正向激励。对逾期未履行或拒绝履行义务的，将依法采取限制高消费、纳入失信名单、限制出境、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的依法追究刑事责任。享有权利当事人应当在法定期限内申请强制执行，并积极提供可供执行财产线索。

审判长　　孙海波

审判员　　李亚妮

审判员　　刘　卓

二〇二三年四月二十五日

书记员　　王　健