研发费用根据管理费用「IPO案例股份支付费用在管理费用研发费用分摊依据」

问题 16. 关于股份支付

根据招股说明书披露，报告期内，公司计入管理费用及研发费用的股份支付费用包括：1）2016 年 7 月对公司首席科技官 XINGHAILI（李兴海）进行激励；2）2018 年对核心员工的第一次股权激励；3）2020 年对核心员工的第一次股权激励；4）2020 年对核心员工的第二次股权激励。

请发行人说明：（1）2018 年对核心员工的第一次股权激励，公司关于保留回购限制性股票的权利的具体约定，与 2020 年两次股权激励的核心条款是否存在差异，历次股权激励的会计处理，股份支付金额及在各年度的分摊情况，对未来年度损益的影响；（2）股份支付费用在管理费用、研发费用的分摊依据，是否存在多计研发费用的情形，计入研发费用的部分对应的核心员工是否同时承担管理工作，相关费用是否依据工时进行分摊；（3）股份支付费用计入经常性损益/非经常性损益的情况。请申报会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、发行人说明

（一）2018 年对核心员工的第一次股权激励，公司关于保留回购限制性股票的权利的具体约定，与 2020 年两次股权激励的核心条款是否存在差异，历次股权激励的会计处理，股份支付金额及在各年度的分摊情况，对未来年度损益的影响；

1、2018 年对核心员工的第一次股权激励，公司关于保留回购限制性股票的权利的具体约定，与 2020 年两次股权激励的核心条款是否存在差异

发行人 2018 年对核心员工的第一次股权激励及 2020 年两次股权激励关于保留回购限制性股票的权利的核心条款列示如下：

由上表可知，虽然 2018 年与 2020 年的股权激励关于回购条款的约定在文字表述上存在不一致，但其关于授予的权益工具的等待期及各期解锁的比例不存在重大差异，主要对比如下：

综上，发行人 2018 年对核心员工的第一次股权激励，关于保留回购限制性股票的权利的具体约定，与 2020 年两次股权激励的核心条款不存在重大差异。

2、历次股权激励的会计处理，股份支付金额及在各年度的分摊情况，对未来年度损益的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》及其应用指南的规定，“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；存在等待期的，等待期内的每个资产负债表日，将取得职工或其他方提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。”

发行人的股权激励属于存在等待期的以权益结算的股份支付，结合上述规定，发行人根据授予日权益工具的公允价值于等待期内的每个资产负债表日，分期将取得职工或顾问提供的服务分别计入研发费用或管理费用，并同时确认资本公积。

在等待期内，如果取消或结算了授予的权益工具，对取消或结算所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，将其作为授予权益工具的取消处理。

发行人历次股权激励的股份支付金额在各年度的分摊情况及预计对未来年度损益的影响如下：

注：2021年及以后年度的数据系基于当前情况估计，如未来存在失效、取消或结算授予的权益性工具将会对未来年度损益产生影响。

（二）股份支付费用在管理费用、研发费用的分摊依据，是否存在多计研发费用的情形，计入研发费用的部分对应的核心员工是否同时承担管理工作，相关费用是否依据工时进行分摊；

发行人将被激励对象按工作或服务内容划分为不同部门，按部门职能归集股份支付费用。其中专职研发部门所属人员（含研发顾问）的股权激励费用计入研发费用，其他人员的激励费用计入管理费用。专职研发部门主要有药化部、药政与临床前开发部、生物部、CMC部门及临床部门，非研发部门主要有行政企管部、人力资源部、外务与商务拓展部、法务部、财务部、工程部、生产部等。

发行人计入研发费用的股份支付费用均为专职研发工作的被激励对象的股份支付费用，不存在多计研发费用的情形；不存在计入研发费用的部分对应的核心员工同时承担管理工作的情况。

（三）股份支付费用计入经常性损益/非经常性损益的情况。

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

根据中国证监会发行监管部发布的《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》，确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。

根据中国证监会《2018年上市公司年报会计监管报告》的规定，股权激励计划等待期内摊销确认的相关费用应作为经常性损益披露，取消股权激励计划确认的加速行权费用应作为非经常性损益披露。

根据上述规定，发行人将报告期内因取消权益工具而确认的加速行权费用划分为非经常性损益，在等待期内摊销确认的相关费用划分为经常性损益。报告期内股份支付费用计入经常性损益与非经常性损益的情况如下：

二、中介机构核查情况

1、申报会计师实施的核查程序

(1)访谈公司管理层，了解发行人历次股权激励的实施背景、范围；

(2)评价发行人的股份支付会计政策，是否符合企业会计准则的要求；

(3)检查公司历次股权激励董事会决议、授予协议等其他支持性文件，了解发行人历次股权激励的具体实施方案，分析历次股权激励方案关于等待期、回购权等其他核心条款是否存在重大差异；

(4)获取发行人编制的股份支付计算表，结合股权激励相关协议的具体约定，检查股份支付费用在各年度的分摊金额是否准确，评价股份支付相关会计处理的合理性；

(5)询问管理层并了解股份支付费用计入不同损益项目的依据，获取发行人编制的股份支付计算表，检查股份支付费用计入不同损益项目的计算是否正确；

(6)获取发行人编制的非经常性损益计算表，检查经常性损益与非经常性损益的划分是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定。

2、核查结论

经核查，申报会计师认为：

(1)发行人2018年对核心员工的第一次股权激励，公司关于保留回购限制性股票的权利的具体约定，与2020年两次股权激励的核心条款不存在重大差异，报告期内发行人对股份支付的相关会计处理符合企业会计准则的规定，股份支付金额及在各年度的分摊情况、对未来年度损益的影响计算正确；

(2)报告期内发行人股份支付费用在管理费用、研发费用的分摊依据合理，不存在多计研发费用的情形，不存在计入研发费用的部分对应的核心员工同时承担管理工作的情况；

(3)发行人股份支付费用计入经常性损益/非经常性损益的情况符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》的相关规定。

研发公共费用如何确定分摊标准

　　在中小企业的会计实务工作中，时常会遇到一些公共费用的分摊问题。比如：同一项费用需要在二个或二个以上的企业之间分摊，或者同一项费用需要在同一企业的不同分支机构之间分摊等。由于这些公共费用取得时只能有一个企业或机构能取得合法的原始凭证，而且这个企业或单位应当负担的费用金额又与原始凭证的票面金额不符，然而同时需要在几个企业或单位中进行会计处理，显得有些依据不足，尤其是对那些会计新手来说甚至感到束手无策。笔者认为，公共费用的分摊可以通过如下方法来进行会计处理：
　　1、利用费用分割单进行分割的会计处理方法。这种方法的基本思路是：由一个企业或单位垫付资金，从提供资产、劳务的单位或个人手中获得原始凭证后，编制费用分割单一式多份（每个费用承受单位一份），按既定的标准（如：协议约定的比例、工作量分配标准等）分配各承受单位应分担的金额，再由各承受单位签名并盖章确认；垫付资金的企业或单位留存从提供资产、劳务的单位或个人手中获得的原始凭证，并以其和费用分割单一并作为依据编制会计凭证，进行会计处理；其他费用承受企业或单位以从提供资产、劳务的单位或个人手中获得的原始凭证的复印件和费用分割单作为依据编制会计凭证，进行会计处理。
　　会计处理是：费用承受企业以上述依据编制会计凭证：借：管理费用等相关科目，贷：银行存款等科目。
　　这种方法的特点是：费用来源及原始金额明确，费用划分标准公开，便于承受单位理解和接受。但对于费用承受单位不在同一个地区或者分摊的费用以及涉及增值税的抵扣时这种方法不完全适用。
　　2、分别收入与支出的会计处理方法。虽然会计制度与税收制度已经分离，但在具体操作时也有必要作相应的衡接。由于费用承受单位不在同一地区，有关监督部门不便按费用分割单对其费用的查证确认，故用费用分割单的形式进行费用分摊就不适合；由于我国增值税采用按票扣税的办法扣抵进项税，而且采用电子税控系统验证扣税，对于增值税一般纳税人来说，按费用分割单的办法分摊费用无法进行正确的进项税额抵扣。基于这些原因，费用分摊可以采取分别收入与支出的会计处理方法。这种方法的基本思路是：费用主承受单位将应分摊给其他单位的费用作为本单位的一种兼营业务来处理，即：由一个费用主承受企业或单位垫付资金，从提供资产、劳务的单位或个人手中获得原始凭证后，将其全额作为支出处理，再按其他承受单位应分摊的金额分别承受单位开出发票作为收入，其他费用承受单位按主承受单位所开发票作为支出会计处理的依据进行会计处理。
　　用这种方法分摊费用时，费用主承受单位的会计处理是：以提供资产、劳务的单位或个人提供的原始凭证为依据，按本企业或单位应负提的金额借记相关费用，按应分摊给其他费用承受单位的费用金额借记“其他业务支出”，按票面注明的增值税借记“应交税金-进项税”，按原始凭证价税总金额贷记银行存款或现金；按开给其他费用承受单位发票上的价税合计借记银行存款或现金，按适用税率应计的税额贷记“应交税金-销项税”，按应分摊给其他费用承受单位的费用金额贷记“其他业务收出”。其他费用承受单位按主承受单位开具的发票上的费用额借记相关费用，按票面注明的增值税借记“应交税金-进项税”，按价税合计贷记银行存款或现金。
　　3、分别费用承受单位开票的会计处理方法。提供资产、劳务的单位或个人，能够分别按费用承受单位开票时，由提供资产、劳务的单位或个人分别费用承受单位开予票据，费用承受单位据以作为会计处理的依据，借相关费用，贷银行存款或现金。这一方法适用于提供资产、劳务的单位或个人所提供的资产、劳务能可靠地计量，同时易于在不同费用承受单位中划分，而且提供资产、劳务的单位或个人愿意配合开票的情形。
　　例如：甲、乙两个企业同时参加一个商品展示会，合租了一个摊位，摊位费为10万元，甲、乙协商各负担50%，展览馆同意分别开出发票时，适应本办法分摊费用。即：由展览馆分别甲、乙两企业开出发票，甲、乙两企业据以进行会计处理。
　　这种方法的特点是：简便、直接，不存在垫付资金和费用承受单位之间的支付业务，各自持应分担份额的票证作为会计处理依据。
　　4、直按由费用承受单位支付各自应分担费用的会计处理方法。有些费用看起来是一种公共费用，但其实是可以分别受益单位支付的，在这种情况下采用直接支付的方法较为直观。这种方法的基本思路是：按照费用承受单位的约定，各自承担应负担的费用金额或项目，并支付相应的费用金额，分别从提供资产、劳务的单位或个人手中取得凭据，各自进行会计处理，借相关费用，贷银行存款或现金。

上市公司股权激励中财务成本怎么来分摊？

根据中国会计准则和国际会计准则 ( IFRS ) 要求，企业需要将每个可行权日的权益工具价值在等待期做摊销。假如某位员工获得的限制性股票分 4 年归属，每年归属 1 万股，则第一年归属的部分在当年计入费用 ; 第二年归属的部分分两年计入费用，每年 1/2，以此类推。

相比之下，富途 ESOP 发现美国会计准则 ( GAAP ) 则更加灵活，除了按上述规则摊销外，企业也可以选择直线法摊销，直接每年按照获得的权益工具对应的价值计入当年成本或费用。

由于成本费用是在授予日所在的财务年份即确认，而实际支付的股份可能会因为员工离职或无法满足授予要求而变化，因此，公司需要事前根据公司的离职率等假设条件预估最终会行权的人数。当行权日来临时，则应根据实际的行权数量对当期股份支付费用进行调整。