管理层收购的概念,管理层收购的方式

什么是管理层收购呢？

管理层收购（Management Buy-Outs，简称MBO），也称管理者收购。

管理层收购是公司管理层利用高负债融资买断本公司的股权,使公司为私人所有,进而达到控制、重组公司的目的，并获得超常收益的并购交易。属于杠杆收购的范畴,但其收购主体是管理层。

与一般的企业买卖和资产重组强调收益权即买卖价差和资本运营的增值不同，除了强调收益权之外，还强调控制权、共享权和剩余价值索偿权。

收购对象既可以是企业整体，也可以是企业的子公司、分公司甚至一个部门。

特点

MBO的主要投资者是目标公司的经理和管理人员，他们往往对该公司非常了解，并有很强的经营管理能力。通过MBO，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。

MBO主要通过借贷融资来完成的，因此，MBO的财务由优先债（先偿债务）、次级债（后偿债务）与股权三者构成。

通常发生在拥有稳定的现金流量的成熟行业。MBO属于杠杆收购，管理层必须首先进行债务融资，然后再用被收购企业的现金流量来偿还债务。成熟企业一般现金流量比较稳定，有利于收购顺利实施。

方式

收购资产，指管理层收购目标公司大部分或全部的资产。

收购股票，收购股票是指管理层从目标公司的股东那里直接购买控股权益或全部股票。

综合证券收购，是指收购主体对目标提出收购要约时，其出价有现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。

案例

金霸王电池收购案

早在收购前，金霸王的电池业务非常突出，管理层也十分不错。公司唯一发展瓶颈是规模太小——它仅仅是食品加工巨头克拉福特下属的一个事业部。

1987年末，金霸王的总裁鲍伯·坎德得知克拉福特要将公司卖给柯达和吉列等战略性买主，为了掌握自己企业的命运，他向KKR等潜在金融买家咨询MBO的可能性。经过与众多买家长达5个月的角逐，KKR在1988年6月得到了金霸王。

当时的分析普遍认为金霸王的总值超不过12亿美元，但KKR出价18亿美元。其中，公司的35位高级管理人员共投入约630万美元购买股份（其中鲍伯·坎德投入100万美元），而KKR给每一股股份分配五份股票期权，管理层总共拥有公司5%左右的股权。

在1989-1995年间，金霸王的营运现金流以每年17%的复利增长。KKR还果断支持了经理层扩张企业的愿望，把总裁坎德的资本投资权限从收购前的25万美元提高到500万美元的水平，并把管理下级经理报酬的权力完全交给了他。

1991年5月，金霸王以每股15美元的价格首次公开募股，发行3450万股票，给公司带来了4.88亿美元的收入，公司用这笔钱偿还了3.47亿美元的债务。

1993年和1995年，金霸王又以二次配售股票及分红的方式向包括KKR在内的投资人分配收益。

到1996年，KKR在金霸王的投资收益达到13亿美元。1996年9月，KKR通过换股把金霸王卖给了吉列公司。

至1997年年底，8年半的时间，3.5亿美元原始股的投资年度回报率达到了39%，共产生了42.2亿美元的回报。

金霸王的管理层也赚了很多钱，到1996年金霸王再出售时，当年的35名经理的持股价值翻了11倍。

什么是管理层收购

管理层收购就是指公司的管理层购买本公司的股权，是管理层能够控制公司。根据相关法律规定，股权转让需要进行变更登记，为了对抗善意第三人，防止一股二卖。【法律依据】《公司法》第一百四十二条上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励。上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

管理层收购和管理层持股的区别

管理层收购是由于管理层对目前的股价偏低而进行的收购操作。是为了实现企业向真正的所有者“回归”，恢复民营企业的产权真实面目，从而为民营企业的长远发展扫除产权障碍，减少不必要的成本支出，对工作岗位进行合理调整，增加凝聚力，从而促进企业的高速发展。
管理层持股能够迫使企业高管从单一的管理者向管理――所有者的角色去转变，是改善企业治理结构和解决委托―代理问题的关键。