管好公司印章防范萝卜章不要做憨憨

最近，“鹅厂被骗1600万”刷爆网络圈，堂堂“BAT”网络三巨头之一，竟然被三个拿着毫无作用“萝卜章”的人给骗了，而且逗比的原因竟然是“免费获赠游戏礼包码”！

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鹅厂不仅为“老干妈”免费做广告，作为“南山必胜客”索要广告费还被“老干妈”一纸声明“一剑封喉”，你说“憨不憨”，你说“冤不冤”？

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腾讯法务部曾创下29次诉讼不败的傲人成绩，堪称法学界的一大奇迹，打官司的常胜将军，胜率高达90%以上，因为在南山法院打官司几乎从未有过败绩，因此被人们称为是“南山必胜客”，或者是“亚洲第一法务天团”。

“南山必胜客”败给了仨骗子！作为吃瓜群众不知详情不敢妄议，但作为一个反面案例，就怎么管好公章，给企业界，尤其是小微和初创企业的朋友提了个醒。

公章是指机关、团体、企事业单位使用的印章，公司印章一般包括公司公章、法人章、专用章（如经济合同专用章、发票专用章）、部门内部章（如项目章），除公章外，法人章、公司专用章也可代表公司在限制范围内的对外文件上使用。

从印章问世时起，作为一种工具，印章的最主要功能是作为信验的凭证。公章在所有印章中具有最高的效力，是法人权利的象征，除法律有特殊规定外(如发票的盖章)，均可以公章代表法人意志，对外签订合同及其他法律文件，具有极高的法律效力，凡是以公司名义发出的信函、公文、合同、介绍信、证明或其他公司材料均可使用公章。

当事人采用合同书形式订立合同的，盖章是合同成立的标志，一般说来，某个合同一旦由双方当事人加盖印章，当事人将不必另行举证证明合同已经成立。

中华人民共和国合同法

【条文】第三十二条 当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。

现实经济活动中，因盖章而引发的纠纷，尤其是合同纠纷，主要表现为下列几种：

这种情况在经济生活中经常发生，尤其在介绍信、证明材料（如收入证明）中比较常见，在格式合同上也会出现。开具空白文书加盖公章后，公司可能将承担所发生一切责任。

授权委托或委托代理人代签对外合同

公司或公司法人可授权或代理人对外处理相关事宜，其中《合同法》第9条第2款规定：当事人依法可以委托代理人订立合同。通常，授权委托或委托代理人在授权范围内订立的合同等对外文书，加盖被代理人印章，责任由被代理人承担，但实际生活中的情况较为复杂，许多单位将盖有印章的空白合同书连同加盖印章的授权委托书交给第三人，或者在委托代理事项完成后，未及时收回盖有印章的空白合同书或授权委托书，致使委托人以此再同第三人订立合同，这就有可能由公司承担责任。

分支机构、部门对外订立合同并加盖自己的印章

这种情况在生活中并非少见，有的公司的分支机构、甚至内部职能部门对外订立合同也加盖分支机构或者本部门的印章。

法人分支机构以自己名义同他人订立合同并加盖了自己的印章的，应将其列为合同当事人并首先判令其以自己的财产承担民事责任，未清偿的部分由法人承担补充连带责任。法人的职能部门作为行使法人某些职能的部门，实际上属于法人本身的有机组成部分，它无法独立于法人而以自己的名义进行民事活动，法人职能部门签订合同并加盖了自己的印章，但合同的当事人却是法人，而不是其职能部门，合同责任当然由法人承担。

这种情况表现为某些单位主管印章的人员或业务人员，利用本单位印章管理不严之机，在未取得本单位法定代表人同意或授权的情况下私自在合同上盖章。 由于私自盖章的人系该单位的工作人员，其私自盖章，表明单位对印章管理不严，单位本身有过错，因此，单位应承担不履行合同的责任。承担责任后，其有权追究私自盖章者的责任。

盗盖印章

这种情况表现为非本单位的人员采用非法手段秘密盗窃或盗盖印章，与他人签订合同。 盗盖印章是盖章人采取秘密手段，在单位不知情的情况下偷盖印章，甚至采取非法手段盗走印章并使用。盗盖印章的，盖章人之行为已触犯了刑律，构成了犯罪，应受到刑法的处罚。至于被盗印章一方，因其本身没有过错，不应承担合同责任。

这种情况表现为有的人非法私刻印章，并用这枚印章与他人订立合同。私刻印章的行为，违反了刑律，应受刑法制裁，单位不承担合同责任。

借盖印章

这种情况表现为甲单位借用乙单位的印章与丙单位订立合同，但合同的履行人却是甲和丙。借盖印章经常发生在长期有业务往来的单位之间，借用方与出借方彼此熟悉。在借用印章的情况下，如果第三人不知道借用印章的情况，则出借人要向第三人承担合同责任，向第三人履行债务后，其有权向借用人求偿。

在中大型和成熟企业管理中，印章管理相对规范，而在小微企业或初创企业中，印章监管和使用比较随意，甚至好多“皮包公司”，腰揣着公章到处跑现象也屡见不鲜，因此在这些企业中，防范风险加强印章管理是非常重要的。根据工作实践，我建议

国务院关于国家行政机关和企业事业单位社会团体印章管理的规定（国发〔１９９９〕２５号）　

二十三、印章制发机关应规范和加强印章制发的管理，严格办理程序和审批手续。国家行政机关和企业事业单位、社会团体刻制印章，应到当地公安机关指定的刻章单位刻制。

二十四、国家行政机关和企业事业单位、社会团体的印章，如因单位撤销、名称改变或换用新印章而停止使用时，应及时送交印章制发机关封存或销毁，或者按公安部会同有关部门另行制定的规定处理。

根据规定，公章刻章、销毁、变更都需要有公安部门申请备案后刻制，有些企业为了方便和贪图小利不进行备案，给私刻印章创造了违法空间，导致“李逵李鬼”真假难辨；而且重要合同查验审查时，也可通过备案查询，确认对方公章真伪，以免上当受骗。

广东省公章备案查询系统官方网站

公司印章，包括公章、法人章、专业章和部门章，一定要有专人保管，分类管理，并对印章使用权限规定明确，尤其是部门章严格对外限制使用，并应与合同方签订合同时，也应该明确部门章的使用权限和所承担的责任。

公司印章应专人保护，尽量避免印章外带，严禁外接，加盖印章时应由公司专人使用，不得由他人用印，严禁公司外人使用。印章使用和保管人尽量分开，印章不用时，应放置保险柜存放，以免被盗。

国务院关于国家行政机关和企业事业单位社会团体印章管理的规定（国发〔１９９９〕２５号）

二十五、国家行政机关和企业事业单位、社会团体必须建立健全印章管理制度，加强用印管理，严格审批手续。未经本单位领导批准，不得擅自使用单位印章。

公司要不断完善印章审批手续，妥善保管用印记录以备随时查询，未经审批的文件一律不得用印，条件允许的话，用印人用印时可派人旁站监管。空白文件或文件中留有空白出的、或未经授权的文件应拒绝用印。

中华人民共和国刑法

（1979年7月1日第五届全国人民代表大会第二次会议通过，1997年3月14日第八届全国人民代表大会第五次会议修订）

　　第二百八十条　【.......,伪造公司、企业、事业单位、人民团体印章罪；.........。】........。　　伪造公司、企业、事业单位、人民团体的印章的，处三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剥夺政治权利。　　

公司也应该完善规章制度，对违反公司用印制度员工进行惩罚，造成损失的要求予以赔偿，严重者可予以辞退，对于伪造公司印章的，应该向司法机关检举和控告，予以严惩。

”印者，信也。”，印章作为公司信用凭证，只有像保护自己眼睛一样，才能维护好公司自己信誉。

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电子公章是怎样杜绝萝卜章的？

由于用章麻烦、效率跟不上需求，企业公章不唯一的现象普遍存在于企业内部，“萝卜章”才会钻了空。要捂住层出不穷的萝卜章，企业必须探索更智能的管理方式。

目前，国家政策、法规的相继出台，让电子公章得到了大力普及，随着推广深入，越来越多的企业开始把电子公章作为新选择。

根据最高法院规定，企业不能对私刻、伪造印章的效力进行选择性认可。也就是说，如果企业印章不具有唯一性，即便是伪造的萝卜章也能对企业产生“真实的”约束力。

为了克服实体印章管理难统一的乱象，防止因内部人员私刻章、盖人情章给组织带来损失，可以通过契约锁统一印控中心，将组织内所有印章信息全面电子化，在印控平台就能对所有印章的“制作、授权、使用、停用、更新、废除”进行全生命周期管理。

（印控中心）

所有印章“授权使用、全程监控”，一张表单就能随时查看每枚印章的使用过程。确保公司印章管理符合标准、有效杜绝滥用章。

电子签章系统围绕用户签约过程提供“身份认证、数字证书、电子签名、电子存证及司法公证”等一体化签署服务，确保在平台签署的每份电子合同与纸质合同具有同等法律效力。

1）严格身份认证确定真实身份，防冒充

电子签章平台联合权威CA机构，为签署双方提供严格的身份认证服务，并由CA机构为已经核实身份的用户颁发数字身份证书，也就是网络身份证。这样，每次签署前直接通过CA的数字证书就能迅速确认签署人的真实身份信息。

2）智能二次验签技术，防抵赖

为了确定签署人真实意愿，每次签署前系统会通过短信验证码、人脸或指纹识别等技术二次确认签署意愿，来防止事后抵赖、不认账。

3）文件加密传输，防篡改

电子签章平台通过加密算法为每一份文件测算唯一与之对应的哈希值，如果文件在传输中被篡改哈希值就会变，及时识别修改痕迹，帮助用户随时检验合同真假，做到全程防篡改。

此外，一旦双方发生纠纷，电子签章平台的数据存证可以及时帮助用户在线一键出证，提供可靠的司法证据，解决后顾之忧。

萝卜章是什么？会给企业带来什么问题？

“萝卜章”一般是指被伪造的印章，理论上，未办理审批手续，私自刻制的公章也属于“萝卜章”；如果印章的刻制没有经过审批，即便刻制印章的主体是企业法人或者股东、董事，被刻制的印章仍是“萝卜章”。

如果伪造者使用“萝卜章”对外签订合同，即便企业对该合同的签订毫不知情，其依然有可能对外承担民事责任。理由在于：法律保护一般市场参与者的信赖利益。

我国《合同法》第49条规定了表见代理制度：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”

退一步讲，即使法院认为事实不构成表见代理，企业也可能被认定为有过错而承担相应责任；况且，纠结漫长的诉讼程序本身就会让企业不堪其扰。除此以外，企业印章被冒用还会给企业形象、商誉等带来负面影响。

现在，通过一体化印控平台就能管理企业所有印章，对印章的制作、授权、使用、停用、废弃、监控等环节进行全过程管理，无论是纸质盖章还是电子签约都能做到“用印前审核、用印时监控、用印后追溯”的有序管理状态。

印控中心以更贴近企业用章需求的方式，创新实现了“电子章+实体章”一体化管理：

1）电子章：真实、签署快

电子印章平台可以为企业制作和管理各类具有法律效力的电子印章，每个印章都有企业数字身份做背书，随时验真，确保真实、有效。

2）实体章：防盗、防造假

企业日常业务中仍然存在的实体印章需求，可以借助契约锁智能印控仪，把印章统一装进便携印控设备，使用需审核解锁、全程摄像监控，避免盗用、冒用风险。