阿里申请转换至在港双重主要上市背后有何用意会否成为中概股回流风向标

记者|刘晨光

阿里巴巴将变更在港交所的上市方式。

7月26日，阿里巴巴公告称，目前在香港联交所主板第二上市，将会按照香港上市规则申请香港为主要上市地，预期将于2022年年底前生效。相关主要上市流程完成后，阿里巴巴将成为以美国存托股份于纽约证券交易所,以及以普通股于香港联交所双重主要上市的公司。

近年来，回港二次上市的中概股接连不断。自阿里巴巴2019年11月份回港二次上市以来，已经有25家公司回港上市。前期二次上市为主要的上市方式，此后，双重主要上市逐渐成为了回港公司的主要选择。两种上市方式存在哪些差异？双重上市为何日趋受到回流中概股公司的青睐？

转变在港上市方式，阿里意在加入港股通？

阿里巴巴在公告中指出，公司在美国挂牌的存托股和在香港上市的普通股依然可以继续互相转换，投资者可继续选择以其中一种形式持有阿里巴巴股份。

据披露，自阿里巴巴2019年11月在香港第二上市以来，公司在香港联交所的公众流通量显着增加。截至2022年6月30日止6个月，公司股份于香港市场的日均交易量约7亿美元，公司股份于美国市场的日均交易量约32亿美元。

阿里巴巴指出，鉴于公司在大中华区拥有大量业务运营，公司预期双重主要上市地位将有助扩大其投资者基础及带来新增的流动性，尤其是可触达更多位于中国及亚洲其他地区的投资者。

双重上市（dual primary listing），是指两个资本市场均为第一上市地。已经在美国市场上市情况下，在香港市场按当地市场规则发行上市，其须遵守的规则与在香港首次公开发行股份的公司要求完全一致，两市场股票无法跨市场流通，股价表现相对独立，可能产生价差。

二次上市（secondary listing），是指公司在两地上市相同类型的股票，通过国际托管行和证券经纪商，实现股份跨市场流通，这种方式主要以存托凭证（Depository Receipts，简称DR）的形式存在。

中泰国际策略分析师颜招骏告诉界面新闻，双重上市需遵守的上市规则与正常的公开发售要求一致，且股票无法跨市场流通，表现相对独立，因而受到美股的扰动会降低。

“预计阿里公布年报后很快会被纳入预定退市清单，双重主要上市能让阿里将其在美国退市冲击减至最低，有助降低港股的风险溢价，利好估值提升。”颜招骏说道。

他指出，这可以方便阿里巴巴日后在港股市场上融资，扩大股东基础，也利于拓展市场范围。在港双重主要上市的企业，更容易符合A股市场监管要求从而纳入港股通。当前阿里巴巴的2023年及2024年预测PE分别仅15.3倍及11.8倍，处于历史低位，估值亦显著低于美国同业亚马逊及其他港股互联网巨头。

“阿里的增量引擎阿里云首次录得全年盈利，内地云计算市场发展前景亮丽，且政策鼓励平台企业加快人工智能、云计算、区块链、操作系统、处理器等领域技术研发突破，数字经济基建建设有望提速，因此阿里对于南下资金极具吸引力。假设港股通在中长期持有7%的阿里股份，阿里的吸金额可以达到1600亿港元，势必对股价带来托底作用，同时令阿里的估值更有效反地映出来。”颜招骏说。

百惠证券策略分析师岑智勇向界面新闻分析指出：“如入港股通，将可面对更多投资者，对交易量有正面影响，只要监管力度合适，还有前景的。”

凯基证券亚洲有限公司投资策略部主管温杰告诉界面新闻，港股通目前持有2280亿港元(6.91亿股)腾讯和1130亿港元(6亿股)美团。与阿里巴巴目前的22000亿港元市值相比，以持有的同业市值作参考，南向资金未来可能持有阿里巴巴5%-10%的股份。

双重上市日益受到回港中概股青睐

中概股回流渐成趋势。多数中概股公司意识到，选择回港上市是对冲海外潜在风险的优先选择，此外，回港上市可扩展融资渠道，优化股东结构、提升流动性等。

富途研究团队指出，满足二次上市条件或双重上市条件的中概股可以选择回归港股，暂未满足港股上市条件的中概股或选择私有化退市，后续择机再上市。目前，42家公司已经或将在未来3至5年内满足回归港股二次上市条件，其中29家公司当前已符合修订要求，13家公司在未来3至5年内或将满足上市条件。

颜招骏指出，继续看好香港作为中国离岸金融中心的发展前景，担当吸引中外资金的角色，预计京东、网易等第二上市的互联网巨头亦会紧随其后转换为双重主要上市，长远有助提高港股的成交活跃度，促进香港金融发展。

中概股公司回港上市路径主要分为三种。一是私有化退市后再来港申请上市；二是在香港主要上市（双重上市）；三是二次上市。私有化退市时间、资金成本较高且面临较高不确定性，因此双重上市和二次上市为主流方式。

界面新闻留意到，阿里巴巴2019年11月26日自美股回港二次上市以来，到目前为止已经有25家公司从美股回到港股。从发行方式上看，自去年6月30日和黄医药之后，选择双重上市方式登陆港股的逐渐增多。

富途研究团队指出，双重上市的优势是完全满足两地监管要求，和本地上市没有太大区别，更容易被国际投资者接受，也更易于符合A股市场监管纳入港股通以及为之后回A股市场三次上市奠定基础，但需要花费更多的时间和成本。

两地上市优势在于监管要求比较简单，相对双重上市有较多豁免优待条款，上市成本较低，但定价和原市场基本一致，认购时如果原市场价格波动，跌出定价区间，则打新破发风险较高；另一个劣势是未来被纳入港股通难度较大（内地曾与港交所达成过一项协议，协议的内容包括将第二上市和具有加权投票权的公司排除在沪、深港通的名单外，除非上交所、深交所、香港联交所重新修改协议）。

富途研究团队认为，自去年下半年来，双重上市日益受到中概股的青睐。外部环境日益复杂叠加港交所放宽双重主要上市标准给中概股提供了政策“保护垫”，同时其可获取未来加入港股通的机会以及在其他市场（如A股）再上市的可能性。中概股倾向选择双重主要上市的主要原因，应该是以更高的合规成本和时间为代价，换取被加入港股通的机会以及未来在其他市场，如A股再上市的可能性。

中金公司研究指出，回归港股的可能流动性影响主要体现在新增融资和投资者损漏两个层面： 42家可能回归的中概股未来3年年均新发融资288亿港元，相当于港股2021全年IPO融资规模的9%，并不高；如果以无新增融资的介绍上市回归，规模将更小。另一方面，如果企业后续面临在美被迫退市，可能会导致一部分受投资范围、投资工具和其他约束的海外投资者无法直接将股份转换港股而被迫减持，例如只能纳入美股的ETF基金，粗略匡算年均规模可能有126亿港元。

如果中概股被迫在美退市，会发生什么？中金公司研究指出，不同公司的情形不同：一方面，通过双重主要上市方式回归的中概股，其在香港主要上市地位不受影响，冲击最小。另一方面，二次上市公司的上市地位会受主要上市地影响，但也可申请转为双重主要上市。

第三个方面，不满足回归或转换条件的公司，可能要选择私有化退市。从投资者角度，前两种方式下的持股都不会受到太大影响，仍可以转为港股继续交易；而选择私有化的中概股投资者可以选择现金对价或持有未上市股份。